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美国密歇根州底特律市，通用汽车总部，临时董事会
“让土星汽车公司分拆出去**上市的好处明摆着的，土星汽车是整个通用汽车公司中最年轻的品牌，几乎就没有历史包袱，而且土星汽车自90年推出后就获得了市场的一致喝彩和掌声，目前土星汽车的瓶颈在于产能不足，去年一共只生产了20万辆土星汽车，单车平均价格在22000美金，毛利率16%，而通用汽车整体毛利率只有9%！让土星汽车这样的优质资产轻装上阵，成为通用汽车的现金奶牛，势在必行！”
作为发起临时董事会的现任总裁兼ceo，55岁的约翰-弗朗西斯-史密斯-jr的开场白直截了当，“分拆上市的事情几年前或许时机不成熟，但现在通用汽车连续亏损三年，再这么下去的话市场和投资人会对通用汽车失去信心，我认为针对年轻人的时尚品牌土星汽车将成为世人瞩目的焦点！只要控股权依然在通用汽车手里，我看不出有什么不可以去做的！”
“弗朗西斯，通用汽车这些年累计为土星汽车公司投入了差不多30亿美金的资本，现在土星汽车刚刚有点起色开始能稳定盈利，现在就分拆上市的话，岂不是为他人做嫁衣？肥水不流外人田这话总听说过吧？”身为董事长的约翰-g-斯迈尔冷冷的开了口，因为是临时董事会，大部分**董事都没来得及飞到底特律来参会，当然，董事会里头真正的话语权之争，无非是董事长斯迈尔为首的20年代帮和总裁兼ceo史密斯为首的中生代高管，此外，作为大股东之一的uaw（全美汽车工人联合会）也具有举足轻重的力量。
通用汽车不像福特家族占据大部分投票权的福特汽车，通用汽车自从把创始人杜兰特踢出公司后，这家全美最大的汽车制造商就成为各路战略投资者首选的大蓝筹股票，因此前十大股东就没有一家持股超过10%的，事实上由于美国证券法的相关规定，持股5%以下的股东不承担买卖股票时的公告义务，因此一大帮投资基金、信托基金位列十大股东却只持股4.98%的样子。
通用汽车的总股本还不是后世的5.6亿股，此刻不过3.7亿的总股本，而最大的股东uaw只持有8.9%的股份，第二大股东居然是加拿大政府持有的5%，除此之外其他大小股东的持股都没有超过5%，但与此同时却有超过1000家机构和基金持有通用汽车的股份。
“董事长，土星汽车分拆上市后，通过ipo能为通用汽车一举收回之前10年投入的30亿美金，这还不算，土星汽车还能从市场上获得技术研发和市场推广以及扩大产能亟需的资金，并且，土星汽车现在的产能将大幅度提高，我的计划是今年把土星汽车的产能提高到50万辆，明年则达到100万辆，让土星汽车成为通用汽车咸鱼翻生的旗舰领头羊！”
史密斯的语气比他往常要显得诚恳的多，虽然在他心目中斯迈尔这老家伙早该把董事长的位置也给自己让出来，就像80年代一个人说了算的罗杰-史密斯一样，事实上，罗杰-史密斯此刻依然是通用汽车董事会的成员，不过显然不在其位不谋其政，今天罗杰-史密斯就没有来参加这个临时董事会，一般都在董事会意见分歧严重的时候，双方才会想办法去搬救兵找人说公道话。
“通用汽车目前的市值也只有222亿美金，区区一个土星汽车分拆上市，又能融到多少资金呢？这一点你们测算过没有？”斯迈尔可不傻，他这个董事长虽然现在不负责通用汽车的日常运营和行政管理，但任期内每年依然可以行权2万股通用汽车认购期权，价格不过是31美金每股，加上他120万美金的董事长年薪，除非被董事会罢免换人，否则他肯定要显示自己的存在感！
“土星汽车目前在田纳西州春山市，厂房设备研发中心大楼等净资产是18亿美金，总资产是50亿美金，资产负债率只有64%，目前拥有8000名工人的生产线年产能是20万辆，如果要把产能提高到50万辆，人员需要扩大到12000人，再上一条生产线的话需要增加5亿美金的厂房和设备投资，薪资则从现在的每年4亿提高的6亿美金，换言之，只要再投入10亿美金，就能让产能翻一翻！”
史密斯话音未落，这边斯迈尔已经接口道，“就算产能提高到50万辆，以土星汽车目前的单车均价2.2万美元每辆算，全年也只有110亿的营业收入，16%的毛利那是17.6亿的利润，而维持每个月正常生产的流动资金加上财务融资成本就需要投入8亿美金，你觉得通用汽车还能从土星公司上市中获得多少现金流和利润？”
“第一年因为扩大投入提升产能，土星公司可以打平保证不出现亏损，第二年开始每年产生10亿美金的净利润，如果产销量提高到100万辆，则可以实现25亿美金的净利润，即使通用汽车只持股51%，每年至少可以获得5-12亿的纯利润！关键在于ipo能使得通用汽车一举收回之前的30亿美金的投资，并且让土星公司从此获得了自我发展壮大的机会！而作为控股股东，通用享有全资子公司一样所有的日常决策经营管理权力！”
史密斯的话让会议室安静了下来，几个参加会议的董事交头接耳窃窃私语，显然总裁先生描绘的蓝图看上去很理想化很完美，问题在于，土星汽车上市，对在座的董事会成员有什么好处？对土星公司的高层又有什么好处？和工会的谈判又会付出怎样的代价?自从斯迈尔这家伙三年前和uaw签约答应，离职员工能得到三年年薪补偿金后，通用汽车就像被套了紧箍咒一样举步维艰负担沉重。
“土星汽车净资产18亿，去年产销20万辆，销售收入接近45亿美金，毛利7.2亿美金，去掉1.2亿研发费用和4亿薪资，净利润2亿美金，如果总股本为2亿股的话，每股净资产9美金，每股收益1美金，其中1亿股ipo，以25倍市盈率测算，土星上市发行价格可以定为25美金/股，就能募集25亿美金！通用汽车通过土星上市能收回25亿美金的现金回来……这只是最基础的测算！一旦启动ipo，可做的文章还更多！”
作为通用汽车的总裁兼ceo，55岁的约翰-弗朗西斯-史密斯-jr依然可以用年富力强来形容，38年出生的他差不多董事会里那帮20年代出身的老人至少小了十多岁，通用汽车的历任总裁多半从cfo的岗位上晋级提拔而来，史密斯也不例外，一般情况下，董事会那帮老人可没什么底气跟眼前这位扣财务指标和细节，那纯粹是以卵击石惹人笑话。
“通用汽车是否缺那25亿美金？扩大产能增加薪资要投入多少？7个亿？那我们不着急收回投资，再追加7个亿投资到土星汽车上，如果土星汽车确实表现卓越的话，我看不出来让出那49%的股份有什么价值？那等于是把养金蛋的鸡送给隔壁邻居去分享鸡下的蛋！”斯迈尔昏聩的时候昏聩不堪，比如和uaw谈判的时候就软弱的一塌糊涂，不过在董事会压制一下咄咄逼人的史密斯，他还是很有点底气。
通用汽车的临时董事会在土星汽车分拆上市的动议上形成了僵局，11名通用汽车的董事中，董事长斯迈尔的支持者差不多是四票，总裁兼ceo史密斯的支持者是五票，剩余的两票属于中间派，这些通用汽车的董事或多或少都持有本公司的股份，比如说董事长斯迈尔就持有60万股，现在每年还有2万股期权的认购权，史密斯自己持有40万股通用汽车的股票，其他董事少则几万股，多则十几二十万股，土星公司单独上市的好处大家都看得见，不过，通用汽车的利益如果受损，那这些持有股份的董事们肯定不乐意。
茶歇的时候，史密斯把代表大股东uaw的董事欧文-比伯请进了自己的办公室密商，“欧文，我的老朋友，咱俩以前配合的不错，上次提名我当总裁和ceo，你出的力我可都记着呢，土星汽车上市对今年的通用汽车极为关键，我希望得到uaw的支持！”
“弗朗西斯，你给我说实话，你到底打的什么算盘？uaw也不是我一手遮天，当然，斯迈尔上次跟我们谈判吃了亏，这家伙耿耿于怀这几年一直没给我们好脸色，不过，土星上市的话，不会像你说的那么简单吧？”64岁的比伯在董事会中的身份是大股东uaw的代表，自从三年前坑了通用汽车董事长一把，让对方签订了离职员工补偿3年薪水的天价条款后，双方之间的关系就水火不相容，不过一码归一码，比伯更关心的当然是uaw的利益。
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